コーポレート・ガバナンス

当社は、将来にわたり事業を継続的に発展させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化と健全性を高めるとともに、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実を図ることが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけ、経営体制の整備・構築に取り組んでおります。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的とした実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。同ガイドラインの内容は下記リンク先をご覧ください。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンス体制の概要

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)により構成され、毎月1回、定期的に開催されるとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)から構成されており、監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、取締役会等の会議に出席しております。

また、取締役、執行役員及び代表取締役が指定する部門長によって構成される経営戦略会議を、原則として週に1回開催しております。会議では、取締役会及び代表取締役の決裁事項のうち重要なものについて、方針等を検討するとともに、業務全般にわたる情報共有を行っております。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

 

 

コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。

当社の事業内容及び規模等に鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は2年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。

また、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保を図る一環として、執行役員制度を導入し、取締役会による「決定・監督」と執行役員による「業務執行」を明確に分離しております。

 

取締役会の体制に関する方針

  • 当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離することで、効率的な経営・執行体制の確立を図り、透明性の高い経営の実現に取り組む。
  • 取締役会は、法令及び定款に定められた事項の他、株主総会の決議により委任された事項、経営方針・経営戦略等の経営に関する重要な意思決定事項について決定し、執行役員は取締役会が決定した経営方針等に従って業務執行に当たる。
  • 当社は、社外取締役を選任し、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、2名以上の社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築する。
  • 当社の取締役会は、定款で定める取締役10名の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランス・多様性に配慮しつつ、事業規模に応じ適切と思われる人員で構成し、迅速な意思決定が行える体制とする。
  • 取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向けるため、他の上場会社の役員の兼任については、社内役員については4社以内、社外役員については6社以内とする。

 

取締役・監査役候補の選定に関する方針

取締役候補の選定

取締役候補者については、当社事業に精通し、経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定する。
社外取締役候補者については、企業経営者としての専門的な知識と豊富な経験を有し、経営感覚、指導力、統率力及び企画力に優れ、役員にふさわしい人格、識見がある人材であり、会社法上の社外性要件に加え、別に定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される人材を選定する。

監査役候補の選定

監査役候補者は、財務・会計に関する適切な知見の他、法務・税務等の専門分野及び企業管理全般に関する知見または幅広い経験に基づく見識を備えた人材であり、留任する監査役全体の専門分野のバランス等を考慮して選定する。

選定の手続き

取締役候補者は、代表取締役が適する人材を推薦し、社外取締役を含む取締役会において決定する。
監査役候補者は、代表取締役が適する人材を推薦し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定する。

 

取締役及び監査役の報酬等に関する方針

役員報酬等の額の決定に関する方針

  • 役員報酬等の額の決定に関する方針の決定方法
    取締役報酬等の額の決定方針については社外取締役を含む取締役会の決議により、監査役報酬等の額の決定方針については監査役の協議により決定する。

役員報酬等の額の決定に関する方針の内容

  • 役員報酬等の基本的な考え方
    当社の役員報酬等については、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。

役員報酬等の内容

  • 取締役報酬
    固定報酬(基本報酬)及び業績連動報酬(賞与及び株式報酬型ストック・オプション)で構成する。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、監督機能強化の観点から基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストック・オプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストック・オプション総額の限度内において取締役会にて決定する。
    基本報酬の水準は、他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については、業績、役割や責務を勘案して決定する。賞与総額は、当社の業績に応じて設定し、各取締役の賞与については、役位を勘案して決定する。株式報酬型ストック・オプションは、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株主の皆様と利害を共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役の割当数は、役位・業績等を勘案して決定する。
  • 監査役報酬
    基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して監査役の協議により決定する。

 

取締役及び監査役のトレーニングに関する方針

  • 当社は、取締役及び監査役がその役割や責務を果たすために就任時及び就任以降も継続的に必要な知識を取得できる機会を設ける。
  • 当社は、取締役及び監査役に対し、次の項目について研修機会の提供・斡旋を行う。
    • 経営理念・経営方針・経営戦略
    • 事業に関する専門知識や業界動向
    • 戦略的な思考力
    • 財務・会計・法務に関する知識
    • コーポレート・ガバナンスに関する知識
  • 当社は、社内規程に基づき、取締役及び監査役に対して研修機会等に係る費用を負担する。

 

社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社における社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下の通り定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

  1. 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の取引先であって、当該取引先の事業年度における年間売上高の2%を超える金額の支払を当社から受けた者又はその業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員(以下、これらを「業務執行者」という。)
  2. 当社グループの取引先であって、当社の事業年度における売上高の2%を超える金額を当社に対して支払った者又はその業務執行者
  3. 当社グループの借入額が当社の事業年度における総資産の2%を超える借入先の業務執行者
  4. 当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上(当社の1事業年度につき)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
  5. 当社議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している大株主又はその業務執行者
  6. 過去2年間において1から5までのいずれかに該当していた者
  7. 次の(a)から(d)までのいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
    (a)1から6までに掲げる者(但し、役職者でない従業員を除く)
    (b)当社の子会社の業務執行者
    (c)当社の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
    (d)過去2年間において(b)、(c)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者

 

資本政策に関する基本方針

資本政策の基本方針

  • 当社は、積極的な投資と事業の持続的な安定成長を実現するための財務基盤の構築を目指す。
  • 事業機会への資源配分、健全な株主資本の確保及び株主還元のバランスを考慮し、経営指標としてROE目標を設定し、資本効率を重視した経営に努める。
  • 株主還元については、将来の事業展開と経営基盤の充実のために必要な内部留保を確保しつつ、利益の状況、将来収益の見通し、キャッシュ・フローの状況及び配当性向などを総合的に勘案し、継続的かつ安定的な配当に努める。
  • 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO等を含む)を行う際は、独立社外役員の意見に配慮しつつ、実施の必要性や合理性を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会や決算説明会等での説明を行うなど、株主への十分な説明に努める。

 

政策保有株式に関する方針

  • 当社は、政策保有株式については、継続的な協業関係の構築等の中長期的な企業価値向上を目的に保有する必要があると判断した場合には、社内規程に基づき、その保有につき決定を行う。
  • 政策保有株式については、年1回、取締役会において、保有目的に照らし、社外取締役の意見を踏まえた上で保有継続の可否判断を行う。
  • 政策保有株式に係る議決権行使については、保有目的を踏まえた上で、当社の企業価値向上や投資先企業の状況及び株主価値に寄与するかどうか等を勘案し、議決権の行使を行う。