コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

当社は、将来にわたり事業を継続的に発展させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化と健全性を高めるとともに、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実を図ることが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけ、経営体制の整備・構築に取り組んでおります。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的とした実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。同ガイドラインの内容は下記リンク先をご覧ください。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンス体制の概要

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年3月30日開催の第57期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を取締役会が持つことにより、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会制度を採用しております。

取締役会の体制に関する方針

  • 当社は、経営の意思決定を迅速かつ合理的に行うとともに、経営の監督機能の実効性を高めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用する。
    また、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制の分離を図るため、執行役員制度を導入し、意思決定に基づく迅速な業務遂行の実現に取り組む。
  • 取締役会は、法令及び定款に定められた事項の他、株主総会の決議により委任された事項、経営方針・経営戦略等の経営に関する重要な意思決定事項について決定し、執行役員は取締役会が決定した経営方針等に従って業務執行に当たる。
  • 当社は、社外取締役を含む監査等委員である取締役により、取締役会に対する監査・監督体制を構築し、経営の健全性及び透明性を確保する。
  • 当社の取締役会は、定款で定める取締役(監査等委員である者を除く。)10名及び監査等委員である取締役5名の員数の範囲内で、当社事業における知識、経験、能力等のバランス・多様性に配慮しつつ、事業規模に応じ適切と思われる人員で構成し、迅速な意思決定と経営効率の維持・向上、経営の監督機能の強化を図る。
  • 取締役会がその機能を十分に果たすことを可能とするため、取締役のトレーニングに関する方針を定め、取締役に対し必要な知識習得と役割・責任の理解深耕の機会を設ける。
  • 取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるため、他の上場会社の役員の兼任については、社内取締役については4社以内、社外取締役については6社以内とする。
  • 当社は、年1回、すべての取締役を対象にアンケートを実施し、取締役会の運営、審議、構成、取締役の自己評価等の各面から取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の機能の継続的な改善を図る。

取締役候補の選定及び解任に関する方針と手続

取締役候補の選定の方針

取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者については、経営者に相応しい人格や高度な倫理観、人望を有しており、法令遵守の精神に富んでいること、また、当社事業に精通し、経験、見識、専門性などを有することなどを総合的に評価・判断して選定する。
監査等委員である取締役候補者については、財務・会計に関する適切な知見の他、法務・税務等の専門分野及び企業管理全般に関する知見または幅広い経験に基づく見識を備えた人材であり、監査等委員全体の専門分野のバランス等を考慮して選定する。
また、社外取締役の独立性に関しては、当社が定める社外取締役の独立性基準に抵触しないことで独立性を有しているものとする。

選定の手続

取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者は、代表取締役が適する人材を推薦し、監査等委員会が決定した意見を聴取したうえで、取締役会において決定する。
監査等委員である取締役候補者は、代表取締役が適する人材を推薦し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において決定する。

解任の方針と手続

取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、取締役会にて十分な審議を経て決議し、株主総会に付議する。なお、監査等委員である取締役以外の取締役の解任においては、監査等委員会が決定した意見を聴取したうえで、取締役会にて決議し、株主総会に付議する。

取締役の報酬等に関する方針と手続

役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と手続

  • 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定方法
    取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬等の額又はその算定方法の決定方針については、社外取締役を含む取締役会の決議により、監査等委員である取締役報酬等の額の決定方針については監査等委員である取締役の協議により決定する。

役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

  • 役員報酬等の基本的な考え方
    当社の役員報酬等については、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。

役員報酬等の内容

  • 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬
    固定報酬(基本報酬)及び賞与、非金銭報酬(株式報酬型ストック・オプション)で構成する。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、監督機能強化の観点から基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内、株式報酬型ストック・オプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストック・オプション総額の限度内とする。
    (基本報酬及び賞与)
    基本報酬は、月次で支給するものとし、他社水準を参考として、業績、役割や責務を勘案して決定する。賞与総額は、当社の業績に応じて設定し、役位を勘案して評価配分を決定し、原則一定の時期に支給する。なお、各取締役の基本報酬及び賞与の額は、社外取締役が出席する取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分とする。
    (株式報酬型ストック・オプション)
    株式報酬型ストック・オプションは、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株主の皆様と利害を共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、原則として各取締役の在任中に毎年1回付与する。各取締役の割当数は、「株式報酬型ストック・オプション規程」に基づき取締役会にて決定する。株式報酬型ストック・オプションの割当個数計算の基準額は、新株予約権割当決議時の各取締役の報酬額に当該規程に定める比率を乗じて算定する。このため、基本報酬及び賞与と株式報酬型ストック・オプションの割合は変動するものとする。
  • 監査等委員である取締役報酬
    基本報酬のみで構成する。基本報酬は月次で支給するものとし、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とする。各取締役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定する。

取締役のトレーニングに関する方針

  • 当社は、取締役がその役割や責務を果たすために就任時及び就任以降も継続的に必要な知識を取得できる機会を設ける。
  • 当社は、取締役に対し、次の項目について研修機会の提供・斡旋を行う。
    • 経営理念・経営方針・経営戦略
    • 事業に関する専門知識や業界動向
    • 戦略的な思考力
    • 財務・会計・法務に関する知識
    • コーポレート・ガバナンスに関する知識
  • 当社は、社内規程に基づき、取締役に対して研修機会等に係る費用を負担する。

社外取締役の独立性に関する基準

次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

  1. 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の取引先であって、当該取引先の事業年度における年間売上高の2%を超える金額の支払を当社から受けた者又はその業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員(以下、これらを「業務執行者」という。)
  2. 当社グループの取引先であって、当社の事業年度における売上高の2%を超える金額を当社に対して支払った者又はその業務執行者
  3. 当社グループの借入額が当社の事業年度における総資産の2%を超える借入先の業務執行者
  4. 当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上(当社の1事業年度につき)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
  5. 当社議決権の10%以上を直接または間接的に保有している大株主又はその業務執行者
  6. 過去2年間においてAからEまでのいずれかに該当していた者
  7. 次の(a)から(d)までのいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
    (a)AからFまでに掲げる者(但し、役職者でない従業員を除く)
    (b)当社の子会社の業務執行者
    (c)当社の子会社の業務執行者でない取締役
    (d)過去2年間において(b)、(c)又は当社の業務執行者に該当していた者

資本政策に関する基本方針

資本政策の基本方針

  • 当社は、積極的な投資と事業の持続的な安定成長を実現するための財務基盤の構築を目指す。
  • 事業機会への資源配分、健全な株主資本の確保及び株主還元のバランスを考慮し、経営指標としてROE目標を設定し、資本効率を重視した経営に努める。
  • 株主還元については、将来の事業展開と経営基盤の充実のために必要な内部留保を確保しつつ、利益の状況、将来収益の見通し、キャッシュ・フローの状況及び配当性向などを総合的に勘案し、継続的かつ安定的な配当に努める。
  • 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO等を含む)を行う際は、独立社外役員の意見に配慮しつつ、実施の必要性や合理性を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会や決算説明会等での説明を行うなど、株主への十分な説明に努める。

政策保有株式に関する方針

  • 当社は、政策保有株式については、継続的な協業関係の構築等の中長期的な企業価値向上を目的に保有する必要があると判断した場合には、社内規程に基づき、その保有につき決定を行う。
  • 政策保有株式については、年1回、取締役会において、保有目的に照らし、中長期的な経済合理性や保有リスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、社外取締役の意見を踏まえた上で保有継続の可否判断を行い、保有意義の薄れた株式については売却を進める。
  • 政策保有株式に係る議決権行使については、保有目的を踏まえた上で、当社の企業価値向上や投資先企業の状況及び株主価値に寄与するかどうか等を勘案し、議決権の行使を行う。
  • 当社の株式を政策保有株式として保有している企業とは、取引の経済合理性を十分に検証したうえで、取引を行うものとし、会社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げない。